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潜江永安药业股份有限公司公告(系列)

发布时间:2019-11-11 12:43

  2019年2月11日,公司召开第五届董事会第九次集会,审议通过《关于回购公司部门社会公家股份的议案》,本次董事会审议的回购股份将用作公司员工持股打算或股权鼓励,且出席本次董事会的董事人数跨越三分之二。按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关划定,能够合用简略纯真的股份回购审议法式,无需提交公司股东大会审议表决。公司独立董事颁发了明白赞成看法。

  (三)制造、点窜、弥补、签订、递交、呈报、施行本次回购部门社会公家股份历程中产生的一切和谈、合同和文件,并进行有关申报;

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支撑上市公司回购股份的看法》、《上市公司回购社会公家股份办理法子(试行)》、《关于上市公司以集中竞价买卖体例回购股份的弥补划定》、《深圳证券买卖所股票上市法则》及《深圳证券买卖所上市公司回购股份实施细则》等有关划定,基于对公司将来成长的决心,无效维护泛博股东好处,加强投资者决心,连系公司的现实财政情况、运营情况等要素,公司拟回购部门股份,具体如下:

  (二)按照相关划定择机回购公司股份,包罗回购股份的具体时间、价钱、数量、体例等;

  董事会赞成聘用洪仁贵先生为公司副总司理,聘用李少波先生为公司高级办理职员,以上职员任期从董事会通过之日起到本届董事会届满为止。

  洪仁贵先生持有公司股份240,000股,与公司现实节制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级办理职员之间不具有联系关系关系,未受过中国证监会及买卖所惩罚或惩戒,不属于“失信被施行人”, 不具有《公司法》等法令律例及《公司章程》划定的不得负责公司高级办理职员的景象。

  按照《公司章程》的授权,本次回购无需提交股东大会审议,由三分之二以上董事出席的董事会审议通过。具体内容见中国证监会指定消息披露媒体巨潮资讯网()上登载的《关于回购公司部门社会公家股份的方案》。

  (一)本次回购股份具有回购刻日内股票价钱连续凌驾回购价钱上限,而导致本次回购打算无奈成功实施的危害;

  一、潜江永安药业股份无限公司(以下简称“公司”)拟利用自有资金以集中竞价买卖体例回购公司部门股份,回购总金额不低于人民币2,500 万元(含),不跨越人民币5,000万元(含);回购价钱不跨越人民币15.70 元/ 股(含);若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价钱上限测算,估计可回购股份数量约3,184,713股,回购股份比例约占本公司总股本的1.08%,具体回购数量以回购期满时现实回购的股份数量为准;回购股份刻日为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不跨越12个月;本次回购股份将用于公司员工持股打算或股权鼓励。

  李少波先生持有公司股份66,000股,与公司现实节制人、其他持股 5%以上股东、董事、监事、高级办理职员之间不具有联系关系关系,未受过中国证监会及买卖所惩罚或惩戒,不属于“失信被施行人”,不具有《公司法》等法令律例及《公司章程》划定的不得负责公司高级办理职员的景象。

  洪仁贵先生:1983 年 2 月 18 日出生,大专学历。曾任中粮生化(安徽)无限公司车间主任,分厂厂长;公司高级办理职员。现任公司副总司理、牛磺酸事业部总司理。

  本次回购股份价钱不跨越人民币15.70元/股(含),高于公司董事会通过回购股份决议前三十个买卖日公司股票买卖均价的150%。具体回购价钱由董事会授权公司办理层在回购实施时期连系公司股票价钱、财政情况和运营情况确定。

  潜江永安药业股份无限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次集会的集会通知于2019年2月1日以书面、德律风、传真、电子邮件等情势投递公司整体董事,集会于2019年2月11日以通信体例召开,本次集会应参与审议表决董事6人,现实参与审议表决董事6人。本次集会的招集和召开合适《公司法》及《公司章程》的划定。集会以书面记名投票体例表决,通过如下决议:

  按照《公司章程》的有关划定,公司本次回购股份事项该当经三分之二以上董事出席的董事会审议赞成,无需提交股东大会审议。

  本公司及董事会整体成员包管消息披露内容的实在、精确和完备,没有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏。

  若公司在回购时期内产生派息、送股、本钱公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,回购股份的价钱依照中国证监会及深圳证券买卖所的有关划定做响应调解。

  (二)本次回购具有如回购股份用于股权鼓励或员工持股打算,可能因股权鼓励打算或员工持股打算未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、鼓励对象放弃认购等缘由,导致已回购股票无奈全数授出的危害,具有回购股份无效期满未能将回购股份过户至股权鼓励或员工持股打算的危害。

  董事会赞成公司利用自有资金以集中竞价的体例回购公司部门股份,回购总金额不低于人民币2,500 万元(含),不跨越人民币5,000万元(含),回购价钱不跨越人民币15.70 元/ 股(含)。

  公司将在回购刻日内按照市场环境择机做出回购决策并予以实施。敬请投资者留意投资危害。

  本次回购股份作为公司后期实施员工持股打算或股权鼓励的股份来历,公司将按照现实环境择机开展有关事宜。若公司未能实施上述打算,可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以登记,公司将按照《公司法》的相关划定通知债务人。

  公司独立董事对上述两项议案颁发了独立看法,具体内容见中国证监会指定消息披露媒体巨潮资讯网()上登载的《独立董事关于公司第五届董事会第九次集会有关事项的独立看法》。

  公司独立董事本着当真、担任的立场,基于独立、审慎、主观的态度,当真领会及审核了有关材料,并对关于回购公司部门社会公家股份的事项颁发如下独立看法:

  本次回购股份的刻日为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不跨越12个月。回购方案实施时期,若公司股票具有停牌景象的,回购刻日予以顺延,但顺延后刻日仍不跨越12个月。若是在现在日内回购资金利用金额到达最高限额,则回购方案实施完毕,回购刻日自该日起提前届满。

  本公司及董事会整体成员包管消息披露内容的实在、精确和完备,没有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏。

  二、本次回购事项曾经公司于2019 年2 月11日召开的第五届董事会第九次集会审议通过,且无需提交公司股东大会审议表决。公司已在中国注销结算无限义务公司深圳分公司开立了股份回购公用证券账户。

  2、自可能对本公司股票买卖价钱发生严重影响的严重事项产生之日或者在决策历程中,至依法披露后2个买卖日内;

  2、公司回购股份是基于对公司运营成长的决心和对公司价值的承认,是为了加强投资者对公司的投资决心,本次回购股份拥有需要性。

  公司在牛磺酸细分范畴市场拥有率较高,红利连续增加,新建年产3万吨牛磺酸食物增添剂项目建成投产后公司合作力进一步加强。基于对公司将来成长的决心和对公司价值的果断,为维护泛博投资者好处,加强投资者决心,按照以后本钱市场环境,连系公司目前的运营环境、财政情况、估值程度等要素,制订公司股份回购的打算,用于公司后期员工持股打算或股权鼓励。

  (四)回购股份实施完成后,在必要修订《公司章程》的景象下,打点《公司章程》点窜及注书籍钱变动事宜,及有关的工商变动注销等事宜;

  本次聘用后第五届董事会中专任公司高级办理职员的董事人数合计未跨越公司董事总数的二分之一。

  经核查,公司董事、监事、高级办理职员、控股股东、现实节制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不具有交易公司股份的景象,也不具有零丁或者与他人结合进行黑幕买卖及把持市场的举动。

  综上,咱们以为公司本次回购股份合法合规,回购方案拥有可行性和需要性,合适公司和整体股东的好处,咱们赞本钱次回购股份事项。

  2、本次回购股份的数量:在回购总金额不低于人民币2,500 万元(含),不跨越人民币5,000万元(含);回购价钱不跨越人民币15.70元/ 股(含)的前提下,若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价钱上限测算,估计可回购股份数量约3,184,713股,回购股份比例约占本公司总股本的1.08%,具体回购数量以回购期满时现实回购的股份数量为准。

  二、办理层关于本次回购股份对公司运营、红利威力、财政、研发、债权履行威力、将来成长影响和维持上市职位地方等环境阐发

  截至2018年9月30日,公司总资产为人民币18.39亿元,净资产为人民币15.47亿元,没有带息类金融欠债(前述数据未经审计)。这次回购资金上限人民币5,000万元,系利用公司的自有资金,占可利用资金的比例不大,不会对公司一般出产运营、红利威力、财政、研发、债权履行威力、将来成长等形成晦气影响。本次回购实施完成后,公司股权漫衍环境合适上市公司的前提,不会导致公司节制权产生变迁。

  因为公司前期实施了制约性股票鼓励打算,公司持有股份的有关董事、监事、高级办理职员将来可能按照本钱市场的环境减持股份,但也疑惑除公司董事、监事、高级办理职员在回购时期按照本钱市场环境及公司股价表示增持公司股份的可能。公司控股股东、现实节制人没有回购时期的减持打算。

  3、本次拟用于回购的资金总额最高不跨越5000万元人民币,资金来历为自有资金。目前公司现金流稳健,本次回购不会对公司的运营、财政、研发和将来成长发生严重影响。回购后公司的股权漫衍环境合适上市公司的前提,不会影响公司的上市职位地方,公司本次回购股份方案是可行的。

  三、上市公司董事、监事、高级办理职员、控股股东、现实节制人在董事会作出回购股份决议前六个月内交易本公司股份的环境,能否具有零丁或者与他人结合进行黑幕买卖及把持市场举动的申明,以及在回购时期的增减持打算

  七、回购方案的危害提醒(一)本次回购股份具有回购刻日内股票价钱连续凌驾回购价钱上限,导致回购打算无奈成功实施的危害;

  1、公司本次回购股份合适《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公家股份办理法子(试行)》、《关于上市公司以集中竞价买卖体例回购股份的弥补划定》、 《深圳证券买卖所上市公司以集中竞价体例回购股份营业指引》、 《深圳证券买卖所上市公司回购股份实施细则》等法令律例及规范性文件的划定,董事会表决法式合适法令、律例和公司章程的有关划定。

  公司将在回购刻日内按照市场环境择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者留意投资危害。

  2、依照回购资金总额下限不低于人民币2,500 万元(含),回购股份价钱为人民币 15.70元/股(含)测算,估计回购股份数量约为1,592,357股,占公司目前总股本比例为0.54%。回购后公司股本布局变迁环境如下:

  李少波先生:1987 年 8 月 22 日出生,中共党员,本科学历。2008年结业于湖北大学化学化工学院化学生物学(国度理科基地班)专业。2008年7月进入公司,曾任公司工艺手艺部手艺员,工艺手艺部副部长。现任公司高级办理职员。

  1、依照回购资金总额上限最高不跨越人民币 5,000 万元(含),回购股份价钱为人民币 15.70元/股(含)测算,估计回购股份数量约为3,184,713股,占公司目前总股本比例为1.08%。回购后公司股本布局变迁环境如下:

  (二)本次回购具有如回购股份用于员工持股打算或股权鼓励,可能因员工持股打算或股权鼓励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、鼓励对象放弃认购等缘由,导致已回购股票无奈全数授出的危害,具有回购股份无效期满未能将回购股份过户至员工持股打算或股权鼓励的危害;

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